Zrušení (společnosti)

Zánik společnosti je první fází jejího právního zániku a ukončení vztahů, které měla s třetími stranami.

Zánik společnosti je první fází jejího uzavření nebo definitivního zániku. Jakmile je rozpuštění deklarováno, existují tři způsoby, jak jej provést: převod vlastnictví, likvidace nebo bankrot.

V případě Španělska je rozpuštění formálním postupem, který musí být v souladu s určitými fázemi stanovenými zákonem o kapitálových společnostech a musí být registrován v obchodním rejstříku (v „Úředním věstníku obchodního rejstříku“ (BORME)).

Způsoby zrušení společnosti

Společnosti mohou své rozpuštění dokončit třemi způsoby:

• Převod vlastnictví: Nákup a prodej společnosti.
• Likvidace společnosti: Jedná se o proces, kdy administrátoři nechávají své pozice a plnou moc, aby je předali likvidátorům, kteří budou mít na starosti distribuci zbývajícího základního kapitálu po zaplacení dluhů třetími stranami. Poté přichází definitivní uzavření společnosti (rozšíření).
• Bankrot: Když nebylo možné zaplatit všechny věřitele společnosti. Může o ni požádat věřitel nebo samotná společnost.

Příčiny rozpuštění

Příčiny mohou být různé, ale lze je v několika situacích postihnout. Podle španělského zákona může k rozpuštění dojít z některého z následujících důvodů:

• Pokud společnost nejméně rok nevykonává činnosti, které představují její firemní účel (neposkytuje žádnou službu).
• Účel, pro který byla společnost vytvořena, skončil.
• Není možné dosáhnout sociálního účelu, pro který byla společnost navržena.
• Existuje ochromení orgánů společnosti, takže je nemožné, aby společnost fungovala.
• Ztráty, které snižují čisté jmění na částku menší než polovina základního kapitálu.
• Snížení základního kapitálu pod zákonné minimum, což není důsledkem dodržování zákona.
• Pokud jmenovitá hodnota akcií bez hlasovacího práva nebo akcií bez hlasovacího práva přesahuje polovinu splaceného základního kapitálu a do dvou let se podíl neobnoví.
• Z jakéhokoli jiného důvodu stanoveného ve stanovách.

Postup rozpuštění

Pokud je splněn některý z důvodů pro rozpuštění, mají správci dva měsíce na splnění povinnosti svolat valnou hromadu, aby se dohodli na postupu.

Není-li schůze svolána nebo nedojde-li k dohodě, může kterákoli zúčastněná strana požádat o rozpuštění tím, že se obrátí na obchodního soudce.

Za zmínku stojí, že pokud správci neplní svou povinnost svolat správní radu, zákon stanoví, že budou na dluhy společnosti reagovat společně a nerozdílně. To znamená, že musí zpřístupnit svá aktiva pro platby věřitelům.

Jakmile začne rozpouštění, jde se na jednu ze tří výše zmíněných cest.

Je proces rozpouštění reverzibilní?

V některých případech je možné postup rozpuštění obrátit, když:

• Důvody pro rozpuštění byly uhaseny.
• Sociální dědictví je větší než sociální kapitál.
• Proces vypořádání nebyl zahájen.
• Mezi partnery existuje dohoda.